证券代码：600162证券简称：香江控股公告编号：临2019-052

深圳香江控股股份有限公司

关于股东协议转让公司股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●近日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）通知，南方香江与公司股东金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）、金元顺安基金管理有限公司（以下简称“金元顺安”）于2019年9月11日签署了《股份转让协议》，由金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司以每股2.52元的价格分别转让其持有的118,090,433股、118,090,400股公司股份给南方香江，南方香江合计受让股份总数为236,180,833股，占公司总股本的6.955%，股份转让价款合计595,175,699.16元。

●公司控制权结构不因本次交易而改变；本次交易后，公司控股股东仍为南方香江、实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。本次权益变动不涉及二级市场减持，不触及要约收购。

●就本次权益变动事项，各方已签署《股份转让协议》，该协议已经生效。后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照法律法规的相关规定，持续披露相关事项的后续进展。

一、本次权益变动的基本情况

金鹰基金、金元顺安及南方香江于2019年9月11日签订《股份转让协议》，约定金鹰基金、金元顺安分别将其持有的118,090,433股、118,090,400股公司股份转让至南方香江的股票账户，每股转让价格为2.52元，南方香江合计受让公司股份总数为236,180,833股，占公司总股本的6.955%，股份转让价款合计595,175,699.16元。

本次权益变动前，公司控股股东及其关联方的持股情况如下：南方香江及其关联方的持股情况为：南方香江集团有限公司持有公司股份1,084,438,528股，占目前公司总股本的31.935%；深圳市金海马实业股份有限公司持有公司股份713,261,476股，占目前公司总股本的21.004%；香江集团有限公司持有公司股份106,910,805股，占目前公司总股本的3.148%；深圳市香江股权投资管理有限公司持有公司股份46,648,438股，占目前公司总股本的1.374%。南方香江及其关联方总共持有公司股份1,951,259,247股，占目前公司总股本的57.461%。公司的股权结构及控制关系如下：

■

本次权益变动后，公司控股股东及其关联方的持股情况如下：南方香江及其关联方的持股情况为：南方香江集团有限公司持有公司股份1,320,619,361股，占目前公司总股本的38.890%；深圳市金海马实业股份有限公司持有公司股份713,261,476股，占目前公司总股本的21.004%；香江集团有限公司持有公司股份106,910,805股，占目前公司总股本的3.148%；深圳市香江股权投资管理有限公司持有公司股份46,648,438股，占目前公司总股本的1.374%。南方香江及其关联方总共持有公司股份2,187,440,080股，占目前公司总股本的64.416%。公司的股权结构及控制关系如下：

■

二、交易方基本情况

（一）转让方基本情况

一、金鹰基金管理有限公司

1、注册地址：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79

2、法定代表人：刘志刚

3、统一社会信用代码：9144000074448348X6

4、注册资本：人民币51,020万元

5、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、金元顺安基金管理有限公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

2、法定代表人：任开宇

3、统一社会信用代码：91310115717867285E

4、注册资本：人民币34,000万元

5、经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）受让方基本情况

1、公司名称：南方香江集团有限公司

2、注册地址：深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路198宝立方珠宝城B座L8-01

3、法定代表人：翟美卿

4、统一社会信用代码：91440300279482624J

5、注册资本：人民币60,000万元

6、经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）。

三、股份转让协议的主要内容

1、股份转让数量

金鹰基金、金元顺安分别将其持有的118,090,433股、118,090,400股公司股份转让至南方香江的股票账户，股份为无限售条件的流通股，南方香江合计受让公司股份总数为236,180,833股，占公司总股本的6.955%。

2、股份转让价款

本次协议转让的转让价格为每股人民币2.52元；以此计算，南方香江应分别向金鹰基金、金元顺安支付的价款为人民币297,587,891.16元、297,587,808元，合计595,175,699.16元。

3、股份转让价款的支付

南方香江于2019年9月12日，一次性向金鹰基金、金元顺安支付全额转让价款。

4、协议的生效

本协议自双方签署之日起成立并生效。

四、所涉及后续事项

1、上述权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生改变，南方香江仍为公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次因协议转让发生的权益变动，南方香江需在协议签署后3日内编制相应的《简式权益变动报告书》并公告披露。

2、本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

董事会

2019年9月12日